Max Payne 2: The Fall of Max Payne — продовження популярного шутера. Все в житті Макса Бейна втратило свій сенс, і тепер він вирішив повернутися до служби в поліцію. Під час одного з розслідувань він несподівано зустрічає Мону Сакс - рокову жінку, яку він вважав давно такою, що втратила. Мону підозрюють у пролитті, і вона — відповідь на пролиті запитання Макса.

Геймплейно друга частина гри фактично не змінилася — це все ще шутер від третьої особи, у якому гравцеві належить контролювати дії Макса в бою. Іноді гра перемикається на розповідь від обличчя Мони Сакс, що дещо змінює геймплей. Ключовою особливістю гри все так само є здатність Макса сповільнювати час, що дає змогу йому вкрай швидко орієнтуватися в просторі під час бою, а також реагувати на всілякі загрози.