Події гри розгортаються в Англії, 1930 року. Головна героїня, Дженніфер, опиняється запертою всередині притулку під керуванням дівчаток-сирот, які створили власну ієрархію. Вершиною цієї ієрархії є якийсь клуб — «Аристократи Червоного Олівця». Punchline розробляла гру на замовлення самої Sony Computer Entertainment. Команда вибрала напрям «психологічного жаху», центральною ідеєю якого стали діти, чиї мотиви описані як «таємничі та незрозумілі». Як джерела натхнення розробники вибрали казки братів Грімм і серію Silent Hill для візуального складника. Для більшого опрацювання атмосфери використовувалася студійна музика.