Max Payne 2: The Fall of Max Payne – продолжение популярного шутера. Все в жизни Макса Пэйна потеряло свой смысл, и теперь он решил вернуться на службу в полицию. В ходе одного из расследований он неожиданно встречает Мону Сакс — роковую женщину, которую он считал давно погибшей. Мону подозревают в убийстве, и она — ответ на проклятые вопросы Макса.

Геймплейно вторая часть игры фактически не изменилась - это все еще шутер от третьего лица, в котором игроку предстоит контролировать действия Макса в бою. Иногда игра переключается на повествование от лица Моны Сакс, что несколько меняет геймплей. Ключевой особенностью игры все так же является способность Макса замедлять время, что позволяет ему крайне быстро ориентироваться в пространстве во время боя, а так же реагировать на всевозможные угрозы.